事实上，从1938年开始，国共摩擦就不断，“国军”攻击、俘杀我共产党干部群众的事件不可胜数，包括河南省委统战部部长王恩九前往谈判也被杀害。韩德勤也多次攻击当地共产党人、左派人士组建的抗日队伍，还曾经攻击八路军独立三团，把团长都杀了。这些在此不细说，从本文主角之一的韩德勤与新四军的第一次大规模冲突说起吧？
大家都知道，新四军是南方游击队“汇合”而成的，主力虽在江南，但在江北也有一部分武装（原来的游击队，被日军隔离，难以赴江南），备受李品仙、韩德勤等部欺压。新四军江南部分日子也不好过，虽然当时没有与“国军”正规军出现太大规模的冲突，但顾祝同授意“忠义救国军”等武装攻打我军的“江抗”、缩小我军生存空间，并不时“穿小鞋”。 1939年7月下旬，叶飞指挥部队突入上海虹桥机场，击毁敌机4架，震撼了日伪军，却遭“忠义救国军”袭击，后来还被顾祝同以“除了新四军还有谁敢这样”加以训斥（认为新四军越界抗日了）。照这样下去，稍有风吹草动，新四军在江南的武装很可能遭到“国军”围攻并被“吃掉”（事实上，在“皖南事变”前的1940年6月10日，冷欣就以63师和40师等部，包围了新四军江南指挥部）。既然江北新四军危险，陈毅就决定率部分武装北上，中央批准，叶飞为先行。恰巧1940年3月，韩德勤集中7个旅，包围袭击新四军第5支队司令部所在地来安北的半塔（这里可是安徽的地盘，而韩德勤是江苏省主席）。新四军一个营拼死抵抗，叶飞率部赶到，和其他部队一起解了围。
叶飞东返，驻扎与李明扬、李长江商定的“借驻地”郭村（约定新四军一旦有了其它的立足点，就归还。这其中是渊源的，新四军曾经帮助二李运送物资，有恩于对方，合作基础好），韩德勤不干，令二李进攻，我军获胜，乘胜追至“二李”总部所在地泰州城下，在可以攻克的情况下主动撤退，并主动释放俘获人员，归还部分枪械，让出郭村、塘头，与二李重修旧好。
后我军向北欲与八路军会合，韩德勤命陈泰运、何克谦夹击、阻挠。这个何克谦，本来守南通，不战而逃，却闯进泰兴，把地下党员陈玉生驻守的黄桥给占了，在黄桥横征暴敛，形象很差，老百姓言“黄桥是人间的地狱，何克谦是杀人的魔王”。于是新四军对陈部只击溃，对何很揍。何部本身就是土匪性质，指导思想就是欺压百姓、捞取实惠，一见“硬茬”，无利可图，官兵自然逃命要紧，一哄而散。何率亲信逃亡韩占据的兴化（本来就是土匪，不得民心，军队没有了，自然失去了利用价值，于是韩就杀了他），黄桥无兵，新四军遂占据。新四军随即采用对待二李方式，与陈泰运建立合作关系。这样，与二李、陈部均形成了合作关系。统一战线建立，就开始打击日寇，连克老章头、孤山、西来镇等日伪据点，并粉碎日伪两次报复性“扫荡”，积极创建以黄桥为中心的抗日民主根据地。这是第一次在黄桥的冲突，虽然夺了黄桥，但打的是防守战，狠揍的是连韩德勤都想消灭的、百姓非常痛恨的土匪。
韩德勤听说新四军到了黄桥，派117师的政训处主任去视察，并协定新四军驻黄桥、蒋垛、营溪不北上，韩驻海安、曲塘、姜堰不南下。但是韩德勤很快就食言了。9月4日，在新四军刚刚打破日军“扫荡”之后，韩就分兵两路开始南犯。中央电令“在目前时局下，我军应完全出于防御地位……但无论南面、北面均不应由我发动进攻韩德勤”。新四军苏北指挥部为表明团结抗战、顾全大局的真诚愿望，主动放弃黄桥以北蒋垛、营溪等阵地。陈毅、管文蔚、叶飞联名致电蒋介石：请令韩部以抗敌为重，停止进逼。并请李明扬、韩国钧（当地名士）出面向韩调停。6日，韩部进至营溪以南，猛攻古溪（同时日军猛攻前边提到的半塔，我安徽地区新四军无法赶来解围）。古溪有我军医院等后勤部门，新四军不得已而奋起自卫，歼其先头2个团，俘1500余人，然后全部释放。这是第二次在黄桥的冲突，打的仍然是防守战，而且仿效古人“退避三舍”的做法，先礼后兵，胜利后还释放俘虏，赢得了民心。
韩德勤败阵，遂发觉黄桥一带新四军不是小部分游击队，而是主力，就想“困死”新四军。于是指令保安第九旅进驻姜堰，与其他各路一起封锁黄桥根据地的粮道。新四军经过充分考虑，决定攻打姜堰。一方面，这是破封锁、获粮食的需要；另一方面，而当时姜堰守军是保九旅，旅长张少华1939年当了伪军，刚宣布“反正”不久，但仍和日伪有勾结，很多粮食被他运到了日伪手中；再者，在新四军释放俘虏的时候，张少华将俘虏的新四军战士、部分群众都给杀了，影响很坏（历来“杀俘”为人诟病，古书云是要“折寿”的，何况杀的是正在抗战的中国人，更何况还有当地百姓）。新四军打他对抗日有利、百姓欢迎。13日，新四军攻克姜堰、打开粮道，并再次呼吁韩德勤停止内战，团结抗日。苏北知名人士韩国钧、黄逸峰、朱履先等积极响应，召集苏北各界名流开“联合抗日座谈会”，会上15名各界代表呼吁“停战息争，改进政治，体恤民艰”。二李、陈泰运、新四军都派了代表，但韩拒绝出席，向会议发来电报，申明“新四军若真有合作诚意，应先退出姜堰”。姜堰在当时被成为“金姜堰”，税收多，又有粮食，各界代表以为新四军是不可能交出姜堰的，可是陈毅声明：“新四军所求抗日合作，原不在地界之争……可以让步，退出姜堰。”同时说明“退出姜堰绝不再退”。遂将姜堰交予愿守中立的鲁苏皖边区游击军李明扬、税警总团陈泰运部接防（这就是“国军”夺回姜堰的真相）。各界人士皆大欢喜，以为事态可以缓和，大家可以联合抗日了；并在会后由韩紫石领衔25名各界人士具名通电蒋介石指责韩德勤。
韩德勤本来想将新四军一“军”，谁知新四军真的撤了，就出尔反尔，又提出新四军“退到江南”去，苏北各界群情激愤。蒋收到韩紫石等人的通电很恼火，严令韩德勤“坚决打到底”，并令李品仙支援。韩德勤于是制定了大举进攻黄桥的计划，计划中称新四军为“匪”，并撤走沿江船只，截断新四军退路，妄图一举将其歼灭。请注意：这时的形势是非常严峻的！现在有些所谓的“学者”，按照“事后诸葛亮”思维（恐怕还要加上他们不在乎新四军生死乃至更深的、更不便公开说的心理诉求），极力渲染新四军对待韩德勤如何强硬、甚至渲染为新四军欺负韩德勤。其实当时韩德勤贵为江苏省主席，名义上他手下的兵力有16万之多，而新四军苏北指挥部所属3个纵队仅有9个团7000余人，作战部队只有5000余人。所以当时不论是中央还是韩紫石等地方士绅都为新四军捏了一把汗。新四军自如江北，一直小心翼翼，试图与韩合作，哪里想得罪他？不过既然人家非要打，陈毅呢？大风大浪见多了，看韩德勤如此连连食言，就决定抗击。9月30日，韩德勤以其主力第八十九军、独立第六旅等11个团1．5万余人，作为中路军分三路由海安、曲塘一线南犯；并以李明扬、陈泰运部1.2万余人为右路军，5个保安旅7000余人为左路军，伺机参战。其进攻总兵力共达26个团3万余人。10月1日韩部20000人开始向黄桥进发（说明：在我军统战下，二李不愿内战，所率10000人最终处于观望状态，故不计），10月4日黄桥战役打响，韩惨败，包括军长李守维等战死──需要指出的是，就在10月4日这一天，正在指挥百团大战的彭德怀大将军家人遭受惨重损失，国民党特务在彭德怀的老家杀害彭的二弟彭荣华，打伤二弟媳龙国英，抓走三弟彭金华，并在11月杀害。
这时，“国军”方面非常担心新四军乘胜追击攻占韩的老巢兴化。按说，此时彻底消灭韩德勤，从军事上是最有利的──韩贵为江苏省主席，黄桥之战仅仅损失1万多，归他指挥的兵力比起新四军还是远远占上风的。但此时韩新败，名声又臭，若马上击之，没有几个人敢帮他。稍微耽搁，韩以省主席名义搜罗人马，对新四军仍然是绝对优势。但新四军以大局为重，没有进攻韩的大本营兴化，而乘势开展统战工作。10月31日，苏北各界在曲塘召开军民代表大会（韩没有参加），正式确立了：维持现有驻地，不再搞磨擦，改善两党关系，合作抗日等等协议──此时，又出现了个情况：当百团大战如火如荼之时，那个实际上是“内战动员令”的著名“皓电”发出。
新四军本来指望靠民众的力量制约韩德勤，消除内战，形成合作抗日局面。但“风欲静而树不止”，“国军”方面调东北军112师到苏北，试图配合韩德勤再次攻击陈毅。韩呢？毕竟是省主席，这条蛇经“农夫”之仁逃过一劫，稍加搜罗，又死死缠住了新四军，根本不予合作。此时新四军所在地域狭窄，无法展开作战，如果112师赶到，形势将非常危急。为拓展生存空间，新四军经痛苦考虑，只好暂时放弃与韩德勤合作的想法，11月29日发起了曹甸战役──请注意：第一，还留了点余地，没有打兴化；第二，前边说了，从军事上看，攻韩的最好时机是一个月前，新四军所为，有点“农夫与蛇”性质；第三，后来曹甸战役没有达到目的，112师却没有与新四军大打，我军统战工作做得好是一个原因，更重要的原因是皖南事变爆发，国民党极为被动，112师也不敢犯众怒。
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日本和美国开战以后,国府也停止了在正面战场的积极作战,转入消极防御等待胜利,1942--1943年间,国内战场只打了3次会战,远远低于抗战中前期的作战频率.结果,胜利是等来了,可是几乎没有收复多少失地,日本投降之前和日军的战线还在1938年武汉会战以后的地方,国府在老百姓的心目中的地位从此也一落千丈.第三战区是抗战期间最差劲的战区，一次胜仗没有打过，仅有的一次大会战浙赣会战还一溃千里，让日军顺利的占领并摧毁了浙赣铁路及沿线的美军飞机场，中国军民死亡25万余人之多，丢人丢到底。省韩干嘛要打鬼子？鬼子在苏北兵力有限，占不了太多地方。而为了维持占领，必须要和地方实力派妥协！省韩在中间，日子非常好过，走走私啊，交换点物资啊，上无上峰监督和分肥，下有89军和6旅相助，整个苏北他是平趟啊!s省韩是充分享受到一个土皇帝的美好生活！那些什么保安旅一类的，就是搂钱的耙子，什么鱼肉地方啊，和鬼子眉来眼去，都是小来来，省韩才不在乎呢。反是新四军来了就糟了。四老爷要打鬼子的，鬼子就要扫荡。新四军腿快腰活，那些什么保安旅独立旅就没有好日子过了，不是投降就是被消灭！反正省韩的爪牙就会无存！新四军来了，更要组织政府，减租减息，人心马上就到了共党一边，他韩德勤还能当什么主席啊！新四军一旦打赢了，苏北就是共产党天下，就算共产党不驱逐他，他也只能蜷缩在一个小地方。所以，省韩可以和汪伪眉来眼去，可以和日军和平共处，但是和共产党，那必定是你死我活！阶级矛盾才是民族矛盾的背后因素！
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